投資事業有限責任組合(LPS)設立代行の三田行政法務事務所

投資事業有限責任組合のすべて
匿名組合との比較
トップページ
匿名組合との比較
民法組合との比較
ファンド設立準備
設立スケジュールと費用
よくあるご質問
ご依頼・お問合わせ
事務所案内
トップページ > 匿名組合との比較

匿名組合と投資事業有限責任組合の比較

匿名組合とは、当事者の一方(匿名組合員)が相手方(営業者)の営業の為に出資をなし、その営業により生じる利益を配分すべきことを約する契約のことをいいます。
少し硬い表現ですので、分かりやすく例を挙げて説明します。
あるAという人が、レストランを開業したいと考えています。Aさんは一流の腕を持つシェフなのですが、開業するための十分な資金がありません。するとAさんの腕にほれ込んでいるBさんが、「Aさんの出店のために1000万円を出資する。ただし、お店に利益が出たら○%を配当してほしい。」と申し出ました。Aさんは喜んでこの申し出をうけ、無事開業することができました。
この例でいうAB間に「匿名組合契約」が存在するのです。Bさんは1000万円を出資しましたが、万一Aさんのお店が窮地に立たされた場合でも、出資した1000万以上の負担を負う必要はありません。また、Bさんは業務の執行をすることはできません。
匿名組合と投資事業有限責任組合の差異については次の表をご覧下さい。

匿名組合と投資事業有限責任組合の比較表

    投資事業有限責任組合 匿名組合



根拠法規 投資事業有限責任組合契約に関する法律 商法
組織(形態) 二以上の当事者の契約に基づき、各当事者が出資をし、共同事業を行う組織(法人ではない)(§667)

ただし、業務執行を行わない組合員の責任を出資額に限定(有限責任)することを法的に担保(§9)
営業者と匿名組合員の二当事者間の契約に基づき、匿名組合員が営業者に出資をし、営業から生じる利益の分配を受ける組織(法人ではない)(§535)

営業者は複数の匿名組合契約締結が可能だが、出資者相互間の法律関係は存在しない
財産の帰属 総組合員の共有(合有)(§16) 営業者の所有(§536)
組織・活動に
関する根本原則
投資事業有限責任組合契約の定め(§3) 匿名組合契約の定め






出資者等の権利

 ◇:自益権
 ○:共益権
◇組合財産の分配(§16)
○無限責任組合員の解任権(§16)
○業務及び組合財産の状況の検査権(§16)
○財務諸表等の閲覧権等(§8)
○組合の解散請求権(§16)
◇利益配当請求権(§538)
○営業監視権(§542)
出資者等の責任 〔無限責任組合員〕
無限責任(連帯責任)(§9)

〔有限責任組合員〕
有限責任(その氏名等を組合の名称中に用いることを許諾した場合、業務執行組合員であると誤認させるような行為があった場合は、無限責任社員と同一の責任を負う)(§5、9)
匿名組合員は有限責任(匿名組合員がその氏名等を営業者の商号中に用いた場合等は、それ以後に生じた債務は営業者との連帯責任)(§537)
地位の
譲渡・脱退
組合員の地位は他の組合員の同意なく譲渡できない(判例)

組合員はやむを得ない場合を除いて脱退できない(§11)
営業者の地位は匿名組合員の同意なく譲渡できない

匿名組合員の地位は営業者の同意なく譲渡できない

各当事者は一定の場合に匿名組合契約を解除できる(§539)




業務の執行 無限責任組合員が業務を執行(組合の常務以外の業務は過半数の無限責任組合員の同意が必要)(§7) 営業者の単独事業(§536)
業務執行者等の
責任
善管注意義務(§16) 善管注意義務

競業避止義務
業務執行に
対する監視
組合員の業務及び組合財産の状況の検査権(§16) 匿名組合員の営業監視(営業者の業務及び財産の状況の検査等)(§542)


ディスクロージャー 財務諸表等の作成及び備置き(§8) ( な し )
主務官庁等に
よる監督等
( な し ) ( な し )

トップページ匿名組合との比較民法組合との比較ファンド設立準備設立スケジュールと費用
よくあるご質問ご依頼・お問合わせ事務所案内