投資事業有限責任組合（ＬＰＳ）設立代行の三田行政法務事務所

投資事業有限責任組合とは

投資事業有限責任組合（ＬＰＳ）とは、投資事業有限責任組合契約に関する法律（ＬＰＳ法）によって定められた組合です。この組合が制度として認められるまでは、民法による「任意組合」が活用されていたため、すべての投資家が無限責任を負うこととなっていました。これにより、投資家が積極的に投資できないなどの理由でファンドの組成が活発に行われないという側面がありました。

ＬＰＳの前身は中小有責組合

そこで、有限責任を担保するための器作りとして、ＬＰＳ法の前身である中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律（中小有責法）が制定され、業務を執行する無限責任組合員（ゼネラルパートナー）以外は有限責任でよいこととなりました。この中小有責組合の登場で、機関投資家以外の個人投資家などもベンチャーファンドに投資できる環境が整備されました。
しかし、この組合の目的が中小企業を対象としたものであったため、大企業に投資ができないなどの問題点もありました。

中小有責組合からＬＰＳへ

前述したとおり、中小有責組合では、株式上場を維持しながらの事業再生ができなかったり、デッドエクイティスワップによる経営再建ができないなどの問題点が指摘されていたため、２００４年にＬＰＳ法に改正が行われ、現在の投資事業有限責任組合が誕生するに至りました。

投資事業有限責任組合の仕組み

投資事業有限責任組合は無限責任組合員（ゼネラルパートナー）と有限責任組合員（リミテッドパートナー）で構成されており、組合契約を締結することで成立します。契約後は速やかに登記する必要があります。
無限責任組合員とは、組合の業務を執行することができる組合員で、組合の債務について無限に責任を負わなければなりません。無限責任組合員が複数いる場合には多数決で業務執行の決定を行い、債務についても連帯して負担することとなっています。　一方、有限責任組合員は出資した限度で責任を負えばよいことになっています。なお、組合員は法人であっても差し支えありません。

組合には「投資事業有限責任組合」という名称を使用しなければなりません。また、名称を登記するにあたって、同一の所在地で同一の名称を登記することができませんが、基本的にそのような事態はまずないといってもいいでしょう。

組合として行っていく事業を契約で明らかにした上で、登記をする必要があります。具体的に法律で規定されている目的とは次のようなものが挙げられます。

1. 株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有
2. 株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は企業組合の持分の取得及び保有
3. 有価証券のうち社債その他の事業者の資金調達に資するものとして政令で定めるもの取得及び保有
4. 事業者に対する金銭債権の取得及び保有並びに事業者の所有する金銭債権の取得及び保有
5. 事業者に対する金銭の新たな貸付け
6. 事業者を相手方とする匿名組合契約の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有
7. 事業者の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有
8. 投資事業有限責任組合がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業
9. 投資事業有限責任組合若しくは民法第６６７条第１項 に規定する組合契約で投資事業を営むことを約するものによって成立する組合又は外国に所在するこれらの組合に類似する団体に対する出資
10. 上記の事業に付随する事業であって、政令で定めるもの
11. 外国法人の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するものの取得及び保有であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの
12. 組合契約の目的を達成するため、政令で定める方法により行う業務上の余裕金の運用

各組合員は１人につき１口以上の出資をする必要があります。また、出資１口の金額は均一にしなければなりません。出資は現金のみならず現物でも良いこととなっています。

組合の財産については貸借対照表上の純資産を超えて分配はできません。これを超えて分配した場合には、その範囲で組合の債務を弁済しなければなりません。

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